氣候新規(guī)盡可能與IFRS S2保持一致，規(guī)定了四個(gè)核心支柱——管治、策略、風(fēng)險(xiǎn)管理、指標(biāo)與目標(biāo)——的詳細(xì)披露要求，二者之間的差異主要體現(xiàn)在氣候新規(guī)：

·鼓勵(lì)但不強(qiáng)制分別披露合并會(huì)計(jì)集團(tuán)及其他被投資方的范圍1和范圍2溫室氣體排放量；

·不要求披露與氣候相關(guān)因素掛鉤的薪酬百分比；

·如果發(fā)行人的活動(dòng)包括資產(chǎn)管理、商業(yè)銀行或保險(xiǎn)，鼓勵(lì)發(fā)行人披露有關(guān)發(fā)行人的類別15溫室氣體排放額外信息或與其投資（融資排放）相關(guān)的信息，但非強(qiáng)制要求；

·鼓勵(lì)但不要求發(fā)行人披露與一個(gè)或多個(gè)特定業(yè)務(wù)模式、與活動(dòng)有關(guān)的行業(yè)指標(biāo)、或與參與有關(guān)行業(yè)常見(jiàn)特征有關(guān)的行業(yè)指針。

此外，香港交易所表示，按照ISSB準(zhǔn)則編制的 ESG 報(bào)告將被視為已遵循《ESG 報(bào)告守則》D 部分。香港交易所鼓勵(lì)發(fā)行人遵循ISSB準(zhǔn)則，ESG報(bào)告（包括氣候相關(guān)披露）中所涵蓋的實(shí)體或營(yíng)運(yùn)范圍與其財(cái)務(wù)報(bào)表所包括者一致。

披露差距顯現(xiàn)：港股公司面臨的氣候披露難題

（一）市場(chǎng)準(zhǔn)備不足，合規(guī)與執(zhí)行面臨時(shí)間壓力

2024年11月，香港交易所發(fā)布《2024年環(huán)境、社會(huì)及管治披露常規(guī)情況審閱》報(bào)告，香港交易所審閱了上市發(fā)行人最新刊發(fā)的環(huán)境、社會(huì)及管治(ESG)報(bào)告，以評(píng)估其遵守ESG匯報(bào)框架的情況。自2026年1月1日起，所有大型股發(fā)行人均須按香港交易所的氣候新規(guī)進(jìn)行匯報(bào)。

為評(píng)估有關(guān)發(fā)行人是否準(zhǔn)備就緒，香港交易所審閱了大型股發(fā)行人的氣候相關(guān)披露情況。經(jīng)審閱發(fā)現(xiàn)，大型企業(yè)已普遍意識(shí)到氣候情景分析的重要性：

·80%的大型股發(fā)行人進(jìn)行了氣候相關(guān)情景分析。

·超過(guò)70%進(jìn)行了情景分析的大型股發(fā)行人，進(jìn)一步用情景分析評(píng)估其識(shí)別的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的重要性，又或其采納的減緩計(jì)劃的韌性。

·投資者對(duì)香港全面銜接ISSB準(zhǔn)則有明確需求，以保持競(jìng)爭(zhēng)力及維持香港作為國(guó)際金融中心的地位。香港必須達(dá)到全球基準(zhǔn)的要求，提供一致及可比的數(shù)據(jù)；

50%的大型股發(fā)行人已披露范圍3溫室氣體排放數(shù)據(jù)，但所有發(fā)行人的這一披露比例僅為37%。大型股發(fā)行人匯報(bào)最多的三個(gè)范圍3類別和比例分別是：

·商務(wù)差旅（69%）

·購(gòu)買(mǎi)的商品和服務(wù)（67%）

·運(yùn)營(yíng)中產(chǎn)生的廢棄物（62%）

以上類別均屬于范圍3的“上游”活動(dòng)，即生產(chǎn)商品或提供服務(wù)前的價(jià)值鏈活動(dòng)。“下游”活動(dòng)（即始于配送商品或服務(wù)的價(jià)值鏈活動(dòng)）的披露率比較低，原因可能是大型股發(fā)行人缺乏動(dòng)力及/或能力來(lái)控制或監(jiān)控客戶對(duì)產(chǎn)品或服務(wù)的使用及處置。

雖然香港交易所的氣候新規(guī)已正式落地，但從審閱情況來(lái)看，市場(chǎng)的整體準(zhǔn)備度還未到位。雖然情景分析正逐步成為企業(yè)共識(shí)，部分企業(yè)提及情景分析，但缺少定量描述或未具體解釋所用假設(shè)、情景參數(shù)及其對(duì)財(cái)務(wù)表現(xiàn)的影響。

（二）寬免措施只是權(quán)宜之計(jì)，長(zhǎng)期仍需迎戰(zhàn)更全面的氣候披露挑戰(zhàn)

香港交易所發(fā)布?xì)夂蛐乱?guī)的同時(shí)引入與ISSB準(zhǔn)則中提供的實(shí)務(wù)豁免基本類似的實(shí)施寬免，包括合理資料寬免、能力寬免、商業(yè)敏感寬免和財(cái)務(wù)影響寬免。

香港交易所氣候新規(guī)提供實(shí)施寬免（如適用），以解決部分發(fā)行人可能因資源及／或技術(shù)知識(shí)和專業(yè)能力不足而面對(duì)匯報(bào)方面的挑戰(zhàn)等問(wèn)題，此為香港交易所采納香港準(zhǔn)則前的過(guò)渡措施，為發(fā)行人提供了更多時(shí)間預(yù)備披露有關(guān)資料。

香港交易所指出，在“不遵守就解釋”的機(jī)制下，發(fā)行人決定不披露任何所須提供數(shù)據(jù)時(shí)必須說(shuō)明其經(jīng)過(guò)審慎考慮的理由。若發(fā)行人尚未披露任何氣候新規(guī)規(guī)定的數(shù)據(jù)，則不論其是選擇“解釋”其為何未能進(jìn)行特定披露，抑或選擇采用可用的實(shí)施寬免，發(fā)行人也應(yīng)提供有關(guān)其開(kāi)展全面披露的工作計(jì)劃、進(jìn)度及時(shí)間表的信息。

企業(yè)應(yīng)對(duì)氣候披露新局：分兩步走

對(duì)于將在2026年披露2025年度氣候信息的企業(yè)來(lái)說(shuō)，準(zhǔn)備工作已進(jìn)入緊迫階段。從企業(yè)實(shí)踐角度看，企業(yè)應(yīng)同時(shí)考慮短期滿足香港交易所氣候新規(guī)要求以及中長(zhǎng)期銜接香港準(zhǔn)則，并可按照以下兩步推進(jìn)。

第一步：盡快開(kāi)展差距分析，應(yīng)對(duì)2025年氣候披露要求。

2025年被視為香港交易所氣候新規(guī)的基線年。自2026年起，大型股發(fā)行人將正式進(jìn)入強(qiáng)制披露階段，其他主板發(fā)行人也需落實(shí)“不遵守就解釋”要求。短期內(nèi)的工作核心，是明確自身在各環(huán)節(jié)與香港交易所氣候新規(guī)、香港準(zhǔn)則要求之間存在的差距，并及早制定整改或完善計(jì)劃，避免臨近披露期出現(xiàn)集中壓力。為此，企業(yè)亟需聚焦以下問(wèn)題清單：

1 治理架構(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)管理：

? 是否已將氣候議題納入董事會(huì)職權(quán)，并建立清晰的治理架構(gòu)

? 是否已建立氣候風(fēng)險(xiǎn)及機(jī)遇的識(shí)別、評(píng)估及管理流程

2 情景分析與影響評(píng)價(jià)：

? 是否已完成針對(duì)不同溫控路徑的情景分析，并評(píng)估對(duì)業(yè)務(wù)模式及價(jià)值鏈的影響

? 是否能夠定義情景假設(shè)、量化關(guān)鍵參數(shù)

3 溫室氣體排放數(shù)據(jù)（范圍1、范圍2、范圍3）：

? 是否已掌握范圍1、范圍2的碳排放數(shù)據(jù)，以滿足香港交易所自2025年起的強(qiáng)制披露要求

? 對(duì)范圍3排放，是否已劃定披露邊界，并掌握上下游數(shù)據(jù)收集的重點(diǎn)與難點(diǎn)

4 財(cái)務(wù)影響量化：

? 是否已嘗試量化氣候相關(guān)的財(cái)務(wù)影響，如資產(chǎn)減值、營(yíng)運(yùn)成本或資本支出

? 是否建立了數(shù)據(jù)收集、分析、留存的機(jī)制，支持信息披露的一致性與完整性

第二步：規(guī)劃中長(zhǎng)期銜接香港準(zhǔn)則，構(gòu)建可驗(yàn)證、系統(tǒng)化的披露體系。

短期差距分析和整改，是為了確保及時(shí)滿足合規(guī)要求，但從更長(zhǎng)遠(yuǎn)的角度看，重點(diǎn)在于如何平穩(wěn)過(guò)渡到未來(lái)香港準(zhǔn)則下的全面披露要求。為此，企業(yè)應(yīng)盡早著手以下方面。

建立內(nèi)部氣候披露框架：以HKFRS S2為基礎(chǔ)，先行搭建內(nèi)部披露模板，即便部分?jǐn)?shù)據(jù)尚未齊全，也應(yīng)明確框架及數(shù)據(jù)需求，為后續(xù)完善預(yù)留空間。

完善情景分析方法及財(cái)務(wù)影響測(cè)算：從定性描述走向定量分析，包括假設(shè)、參數(shù)及不同情景下的業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)影響測(cè)算。

建立范圍3數(shù)據(jù)體系：范圍3尤其是下游環(huán)節(jié)，是目前港股上市公司普遍的披露短板，須及早建立供應(yīng)鏈碳排數(shù)據(jù)收集、核算與留存機(jī)制，保證數(shù)據(jù)的完整與一致。

制定雙軌披露策略：短期內(nèi)先滿足香港交易所氣候新規(guī)要求，同時(shí)在制度、流程及數(shù)據(jù)系統(tǒng)層面，為未來(lái)銜接香港準(zhǔn)則預(yù)留彈性空間，降低未來(lái)返工或系統(tǒng)改造成本。

香港正加快與ISSB準(zhǔn)則全面對(duì)接，推動(dòng)可持續(xù)信息披露成為資本市場(chǎng)的重要議題。無(wú)論是監(jiān)管機(jī)構(gòu)，還是投資者，都愈加關(guān)注企業(yè)是否具備完善、系統(tǒng)化、可驗(yàn)證的數(shù)據(jù)披露和氣候風(fēng)險(xiǎn)管理能力。企業(yè)亟需從務(wù)實(shí)出發(fā)，結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，盡早開(kāi)展差距分析，明確與未來(lái)披露要求之間的距離，識(shí)別關(guān)鍵的數(shù)據(jù)缺口與流程短板。同時(shí)，應(yīng)積極構(gòu)建內(nèi)部披露框架、建立數(shù)據(jù)系統(tǒng)、完善流程管理，并持續(xù)對(duì)標(biāo)國(guó)際最高標(biāo)準(zhǔn)，為未來(lái)在香港準(zhǔn)則下的全面披露奠定基礎(chǔ)。這不僅有助于降低合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，更是提升企業(yè)在資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、鞏固長(zhǎng)期價(jià)值的重要舉措。