引言

ESG逐步被國內市場投資者納入投資決策的考量，投前階段的實踐形式包括，在目標公司篩選階段融入ESG因素作為評判指標，自主向目標公司發(fā)送ESG問卷評估對方ESG表現，聘請專業(yè)第三方機構開展投前ESG盡職調查。其中，由于投前ESG盡職調查能夠更全面地評估目標公司ESG風險并量化分析ESG帶來的投資增值，正在被越來越多投資者所青睞。本篇將具體介紹投前ESG盡職調查的現狀、關注角度、如何為投資提供增值，以及畢馬威開展ESG盡職調查的方法論及案例經驗。

ESG已經成為了投資決策的重要一環(huán)。根據畢馬威發(fā)布的《EMA地區(qū)ESG盡職調查研究報告（2022）》顯示，82%的海外投資機構已經將ESG納入并購決策的考量。在投前階段，很多投資人選擇聘請專業(yè)的中介機構或內建能力，進行ESG盡職調查，以全面的評估目標公司ESG風險及潛在機遇，并量化分析ESG帶來的投資增值或風險，在未來，ESG盡職調查的使用頻率，有望得到進一步提升。

一方面，ESG盡職調查的興起，得益于其對交易的重要作用和整體投資環(huán)境對ESG的重視。

另外一方面，無論是監(jiān)管、投資主體本身、還是其背后的資金方/債權人，相關利益者對于ESG現狀和潛在影響，都有了更高要求。根據畢馬威調查，在交易中引入ESG盡職調查的投資人中，65%相信ESG盡職調查可以在簽約前，更好地識別風險，協助投資決策；同時，越來越多相關利益者（如投資人/債券人）要求投資機構引入ESG盡職調查，以更好的維護自身利益及聲譽。隨著國內投資環(huán)境對于ESG的重視程度與日俱增， 國內投資人也正在追隨海外行業(yè)領先實踐，在投資流程中，更多體現ESG的考量。

ESG盡職調查覆蓋的話題

環(huán)境（Environment）：環(huán)境盡職調查的是傳統(tǒng)ESG盡職調查的重要議題。過去，投資人更關注環(huán)評、排污等合規(guī)問題以及潛在環(huán)境負債對估值的直接影響。但在當前的宏觀環(huán)境下，許多其它環(huán)境指標和實踐也在影響著企業(yè)的競爭力和未來發(fā)展?jié)摿Γ枰娣治?，如極端天氣的影響、能源結構、碳轉型戰(zhàn)略等。隨著政府對于國家環(huán)境戰(zhàn)略的調整和雙碳目標的提出，國家加大了對于環(huán)境的宏觀管控，連同復雜的環(huán)境變化，也對企業(yè)運轉帶來新的挑戰(zhàn)。

案例：受到節(jié)能減排政策的影響，某公司工廠被要求限電，對連續(xù)生產以及按時交貨等產生不利影響；很多北方省份為了落實秋冬季落實重污染天氣應急，會要求高污染高耗能企業(yè)，在重污染天氣預警時，減產甚至停產。

社會（Social）：企業(yè)運轉涉及眾多利益相關者（如供應商、客戶、員工、所處社區(qū)等），若無法很好的處理與利益相關者的關系，會對企業(yè)的財務表現造成損失，甚至發(fā)生訴訟。此外，由于社會相關議題通常與企業(yè)品牌力緊密聯系，負面輿論會潛移默化的降低企業(yè)的價值，影響投資人的退出。

案例：某企業(yè)由于旗下某業(yè)務單元的相關農業(yè)產品潛在所引發(fā)的高致病率，造成了一定程度海外市場的負面社會輿論，同時也產生了一系列的相關訴訟。受此影響，該企業(yè)在融資過程中，相關投資人的ESG團隊對該產品相應的負面社會影響以及未來對潛在業(yè)務發(fā)展和資本市場行為等產生了重大擔心，從而要求投資團隊重新評估該標的的投資風險。

治理（Governance）：很多民營企業(yè)的內控意識不強，家族企業(yè)內部常存在裙帶關系并在關鍵崗位安排“自己人”，極端情況下，創(chuàng)始團隊拿公司當成自己的“錢袋子“，對于投后的規(guī)范管理帶來較大挑戰(zhàn)，若能在投前階段識別相關風險，有利于投資人更好的了解企業(yè)，在投資決策中考慮未來管理的隱性成本。

案例：某民營醫(yī)療集團在接受上市公司并購后，內控流程上仍遲遲沒有完善，創(chuàng)始團隊利用公司資金進行違規(guī)花費，對投資人的利益造成損失。

畢馬威與國內投資人在項目中交流了解到，在執(zhí)行ESG盡職調查時投資人面臨兩大核心痛點：

痛點一：

不同行業(yè)的ESG側重往往不同，投資人很難套用歷史項目經驗或模板。畢馬威在ESG盡職調查的過程中，會通過行業(yè)特性及該行業(yè)的常見風險及初步對標定義分析框架，進行差異化的調研，例如，零售藥房需要特別關注對于處方藥的銷售管理，食品生產企業(yè)需要特別關注食品安全問題、廢水處理產生異味對周邊社區(qū)的影響等。

痛點二 ：

中國企業(yè)整體在ESG管理方面能力較弱，尤其是中小型民企，通常會存在一定合規(guī)問題，單獨分析某一家公司的ESG表現，往往無法給予投資人綜合且直觀的解釋和決策輸入；同時，國內企業(yè)的數據基礎相對薄弱，缺乏明確的定量指標。

通過對歷史項目的分析和復盤，畢馬威明確了“定義框架-信息收集-進行分析-尋找對標”的ESG盡職調查方法論，在實操中規(guī)避核心痛點帶來的問題：

實操過程中，畢馬威的ESG細分領域專家團隊、行業(yè)專家團隊以及在ESG盡職調查中創(chuàng)新地引入對標分析方法，通過目標公司與行業(yè)領先實踐的對比（通常是數據基礎成熟的上市公司），具化ESG風險，讓投資人直接地理解目標公司的ESG表現和對交易的影響，在此基礎上，畢馬威團隊還具備投資后標的進一步業(yè)務整合、產品擴張等潛在可行性專家分析團隊，協助投資人前瞻性預判目標公司后續(xù)發(fā)中的ESG潛能。

畢馬威專業(yè)團隊可以為各類領先投資機構以及企業(yè)投資人提供ESG盡職調查，全面評估和識別ESG相關的交易風險、量化提升機會。我們具備交易戰(zhàn)略和ESG跨領域的專業(yè)背景，且具備高度與財稅等盡職調查融合的服務，除覆蓋合規(guī)性問題外，可以為商業(yè)、運營和ESG議題提供一站式評估，也將通過標桿對標提供潛在風險的改進路徑等。針對初步建立ESG投資能力的機構，我們也可以提供ESG盡職調查體系建設和盡職調查工具設計等。在交易過程中，我們可以提供交易談判協助、交易架構設計、SPA審閱等服務。

【畢馬威案例：協助某PE收購全球領先制造業(yè)公司】

某PE發(fā)起了對于某全球領先制造業(yè)公司的收購，畢馬威協助其進行了全面的ESG盡職調查，協助客戶識別了目標公司的重大風險，并發(fā)現了潛在的成本節(jié)約：

商業(yè)與運營風險識別

在交易期間，目標公司正在進行廠房搬遷，所有商業(yè)模型假設及擴增的產能為基礎，但我們發(fā)現當地政府VOC已無擴產所需總量指標，部分產線無法按計劃落地。

未來目標公司計劃采用環(huán)保材料進行生產，我們協助評估了未來生產成本的價格趨勢，判斷采用環(huán)保材料后對于毛利率的潛在影響。

潛在成本節(jié)約

目標公司在能源使用效率方面與行業(yè)領先玩家存在差距，經過分析，有望在交割后實現每年約200萬美金的成本節(jié)約